Le nouveau Code des sociétés et des associations a apporté de nombreuses modifications au droit des sociétés.
« Un droit des sociétés flexible, simple et prévisible », tel était le souhait du législateur lorsqu’il a décidé de s’attaquer à la refonte de notre code des sociétés, mis en place depuis 1999 (Doc. Parl., DOC 54, 3119/001, p. 12).
Dans son objectif de limitation des formes des sociétés, le législateur a décidé de remplacer la notion de Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) par la Société à Responsabilité Limitée (SRL) et dès le 1er janvier 2020, les SPRL feront donc place aux SRL ainsi qu’à toutes les notions qu’elles englobent.
La SRL devient en conséquence la forme de société de base.
Une place importante lui est réservée, mais quel est réellement le cadre légal qui entoure ce type de société ?
Plusieurs points méritent de retenir notre attention.
Tout d’abord, les notions de gérant et d’associé sont remplacées par celles d’administrateur et d’actionnaire.
Ensuite, aucun capital de départ ne sera nécessaire pour la création de la société. La notion de capital social est donc supprimée et ce faisant, le nouveau Code fait le choix d’assurer d’une autre manière (et notamment par l’imposition d’exigences strictes quant à l’établissement d’un plan financier), la protection des créanciers et des actionnaires. En outre, la responsabilité des associés reste limitée à leur apport.
De plus, la SRL pourra être cotée en bourse. Le Code autorise les actions dématérialisées, à condition que les Statuts de la société le permettent.
Qui dit flexibilité dit également que la cessibilité des actions pourra être réglée de manière tout à fait libre, de sorte à garantir une certaine liberté de choix.
La seule tache d’ombre peut éventuellement résulter de l’exclusion de la SRL de la liste des formes juridiques soumises au champ d’application des dispositions européennes protectrices du capital social des sociétés par actions.
En résumé, on peut définir les nouvelles règles propres à la SRL comme des règles « tout terrain », qui permettent aux fondateurs de moduler leur future société comme ils le souhaitent. L’avantage principal réside dans cette souplesse de régime.
Pour un résumé des grands principes entourant cette nouvelle forme de société, c’est par ici.
